Zivilrechtliche Verträgenach der Reform der polnischen Arbeitsaufsichtsbehörde (PIP)

Die Reform der polnischen Arbeitsaufsichtsbehörde schränkt die Möglichkeit der Inanspruchnahme von Dienstleistungen auf der Grundlage zivilrechtlicher Verträge nicht ein. Sie verlangt jedoch, dass die gewählte Vertragsform dem tatsächlichen Charakter der Zusammenarbeit entspricht. Aus Sicht des Unternehmers ist es daher von entscheidender Bedeutung, dem Auftragnehmer tatsächliche Selbstständigkeit zu gewährleisten und die Übereinstimmung zwischen den Vertragsbestimmungen und der täglichen Praxis bei der Vertragserfüllung sicherzustellen.

Die Zusammenarbeit mit externen Fachkräften ist heute ein fester Bestandteil der Geschäftstätigkeit. Unternehmer nutzen Auftragsverträge, Dienstleistungsverträge und B2B-Verträge, da diese es ihnen ermöglichen, die benötigten Kompetenzen flexibel einzubinden, ohne die eigene Personalstruktur ausbauen zu müssen. Die Reform der Staatlichen Arbeitsaufsichtsbehörde (im Folgenden: „PIP“) hat diese Formen der Zusammenarbeit nicht abgeschafft, sondern dazu geführt, dass ihre Anwendung nun mehr Aufmerksamkeit erfordert. Seit dem 8. Juli 2026 verfügt die PIP über neue Befugnisse, um wirksamer auf Fälle zu reagieren, in denen ein zivilrechtlicher Vertrag ein Arbeitsverhältnis lediglich formal ersetzt. Der Bezirksarbeitsinspektor kann durch einen Bescheid feststellen, dass der Dienstleister tatsächlich in einem Arbeitsverhältnis steht.

Für den Unternehmer bedeutet dies, dass er die Zusammenarbeit nicht nur unter dem Gesichtspunkt des unterzeichneten Vertrags betrachten muss. Von Bedeutung ist vor allem die tägliche Praxis: der Grad der Selbstständigkeit des Auftragnehmers, die Art und Weise der Auftragserteilung, die Abrechnungsregeln sowie die Organisation von Zeit und Ort der Leistungserbringung.

Im weiteren Verlauf des Artikels erläutern wir, welche Faktoren das Risiko einer Kontrolle durch die PIP erhöhen können und wie Sie Ihr Unternehmen auf die neuen Regelungen vorbereiten können.

Neue Befugnisse der PIP

Der Erlass eines Bescheids, der das Bestehen eines Arbeitsverhältnisses feststellt, erfolgt nicht automatisch. Zunächst führt die Staatliche Arbeitsaufsichtsbehörde PIP eine Kontrolle durch, bei der sie Verträge, Korrespondenz, Abrechnungsregeln, die Art der Anweisungserteilung sowie die Organisation von Zeit und Ort der Leistungserbringung prüfen kann. Der Inspektor kann zudem sowohl vom Unternehmer und seinen Mitarbeitern als auch von den Auftragnehmern selbst Erklärungen einholen.

Wenn die PIP im Ergebnis der Kontrolle zu dem Schluss kommt, dass in der betreffenden Beziehung Merkmale eines Arbeitsverhältnisses überwiegen, kann sie eine Anordnung zur Beseitigung der festgestellten Verstöße erlassen. Dem Unternehmer und dem Dienstleister sollte zuvor Gelegenheit gegeben werden, ihren Standpunkt darzulegen. Erst die Nichtbefolgung der Anordnung kann den Weg für den Erlass einer Entscheidung durch den Bezirksarbeitsinspektor ebnen, in der das Bestehen eines Arbeitsverhältnisses festgestellt wird.

Die neuen Vorschriften bedeuten also kein Verbot des Outsourcings oder der dauerhaften Zusammenarbeit mit externen Fachkräften. Sie legen jedoch größeren Wert darauf, ob der Auftragnehmer tatsächlich eine selbstständige Dienstleistungstätigkeit ausübt oder in der Praxis wie ein Arbeitnehmer des Unternehmers fungiert.

Eine dauerhafte Zusammenarbeit muss nicht zwangsläufig ein Arbeitsverhältnis bedeuten

Ein Unternehmer kann regelmäßig Dienstleistungen in den Bereichen Buchhaltung, IT, Marketing, Beratung, Recht, Technik oder Verwaltung in Anspruch nehmen. Eine solche Zusammenarbeit kann viele Jahre andauern, einen ständigen Kontakt beinhalten und auf einer monatlichen Vergütung beruhen. Keiner dieser Umstände allein ist ausschlaggebend für das Vorliegen eines Arbeitsverhältnisses.

Von besonderer Bedeutung sind jedoch Verträge, die direkt mit natürlichen Personen, darunter auch Einzelunternehmern, geschlossen werden. Gerade in solchen Fällen kann die Arbeitsaufsichtsbehörde (PIP) prüfen, ob sich hinter einer formal unabhängigen Dienstleistung nicht in Wirklichkeit ein Arbeitsverhältnis verbirgt.

Gemäß Art. 22 des polnischen Arbeitsgesetzbuchs liegt ein Arbeitsverhältnis vor, wenn eine Person eine bestimmte Art von Arbeit für einen Unternehmer, unter dessen Leitung sowie an einem von ihm festgelegten Ort und zu einer von ihm festgelegten Zeit verrichtet und dafür eine Vergütung erhält. Sind diese Voraussetzungen tatsächlich erfüllt, schließt die Bezeichnung des Vertrags als B2B-Vertrag oder Dienstleistungsvertrag nicht aus, dass er als Arbeitsvertrag angesehen wird.

Entscheidend ist die tatsächliche Art der Zusammenarbeit

Bei der Beurteilung eines Vertrags sollte die Arbeitsaufsichtsbehörde (PIP) die Gesamtheit der Umstände berücksichtigen. Es gibt kein einzelnes Merkmal, das automatisch über den arbeitsrechtlichen oder zivilrechtlichen Charakter des Verhältnisses entscheidet. Entscheidend ist vor allem, welche Merkmale in der Praxis überwiegen.

Für die Selbstständigkeit des Auftragnehmers spricht eine Situation, in der der Unternehmer den Umfang der Dienstleistung, das erwartete Ergebnis und die Frist festlegt, dem Auftragnehmer jedoch die Freiheit lässt, die Vorgehensweise selbst zu wählen. Von Bedeutung kann auch sein, dass der Auftragnehmer seine eigenen Kosten trägt, die Verantwortung für die ordnungsgemäße Erbringung der Dienstleistung übernimmt und das wirtschaftliche Risiko trägt. Ebenfalls von Bedeutung ist die Möglichkeit, andere Kunden zu betreuen sowie Zeit und Ort der Aufgabenerledigung selbstständig zu organisieren.

Das Risiko, dass das Verhältnis als Arbeitsverhältnis eingestuft wird, steigt hingegen, wenn der Auftragnehmer täglich detaillierte Anweisungen von einem Vorgesetzten erhält, verpflichtet ist, zu festen Zeiten und an einem bestimmten Ort zu arbeiten, einer laufenden Kontrolle unterliegt und innerhalb der Unternehmensstruktur ähnlich wie die übrigen Mitarbeiter tätig ist. Beunruhigend kann auch sein, wenn jede Abwesenheit der Zustimmung des Vorgesetzten bedarf, der Auftragnehmer in das Zeiterfassungssystem für Arbeitnehmer einbezogen wird oder die Möglichkeit, Dienstleistungen für andere Unternehmen zu erbringen, faktisch eingeschränkt wird.

Eine formale „Etikettierung“ reicht nicht aus: Das bloße Ausstellen von Rechnungen, die Eintragung in das CEIDG oder die Erklärung der Parteien, dass sie keinen Arbeitsvertrag abschließen wollen, reichen nicht aus, wenn das tatsächliche Kooperationsmodell einem Arbeitsverhältnis entspricht.

Pauschalvergütung, Verfügbarkeit und firmeneigene Ausrüstung

In der Praxis bestehen viele Zweifel hinsichtlich der für eine langfristige Zusammenarbeit typischen Regelungen. Eines davon ist die feste monatliche Vergütung. Eine Pauschale kann eine zulässige Abrechnungsmethode für fortlaufende Dienstleistungen sein, insbesondere wenn sie einem bestimmten Leistungsumfang entspricht und zusätzliche Aufgaben separat abgerechnet werden. Ein Risiko entsteht dann, wenn die Vergütung wie ein Gehalt funktioniert und völlig losgelöst vom tatsächlichen Leistungsumfang ist.

Ähnlich ist die Verfügbarkeit des Auftragnehmers zu bewerten. Die Festlegung von Reaktionszeiten auf dringende Anfragen oder von Terminen für Besprechungen kann aus berechtigten geschäftlichen Erfordernissen resultieren. Etwas anderes ist jedoch die Verpflichtung, täglich in Vollzeitbereitschaft zu stehen, verbunden mit Anwesenheitserfassung, laufenden Anweisungen und der Notwendigkeit, für jede Pause eine Genehmigung einzuholen.

Auch die Nutzung eines Firmencomputers, einer Firmen-E-Mail-Adresse oder interner Systeme bedeutet nicht automatisch, dass ein Arbeitsverhältnis vorliegt. Dies kann durch Datenschutz, Cybersicherheit oder die Notwendigkeit des Zugriffs auf Unternehmensinformationen gerechtfertigt sein. Es empfiehlt sich jedoch, Unterlagen aufzubewahren, die den Zweck der Nutzung solcher Lösungen erläutern.

Auch die persönliche Erbringung von Dienstleistungen ist nicht immer ein Hinweis auf ein Arbeitsverhältnis. Sie kann sich aus Qualifikationen, Befugnissen, Vertrauen oder der Art der übertragenen Aufgabe ergeben. Wenn der Vertrag die Möglichkeit einer Vertretung oder des Einsatzes eines Teams vorsieht, sollten diese Regelungen jedoch auch in der Praxis funktionieren und nicht nur eine formale Bestimmung bleiben.

Besonders vorsichtig sind Fälle zu bewerten, in denen ein bisheriger Angestellter dieselben Aufgaben auf der Grundlage eines zivilrechtlichen Vertrags ausführt. Wenn sich nach der Vertragsänderung weder die Pflichten, noch der Vorgesetzte, noch die Arbeitszeiten, noch der Arbeitsort noch die Art der Berichterstattung geändert haben, ist das Risiko hoch, dass die neue Grundlage der Zusammenarbeit angefochten wird.

Der Wille der Parteien spielt weiterhin eine Rolle

Der Unternehmer und der Auftragnehmer können einvernehmlich festlegen, dass sie auf der Grundlage eines zivilrechtlichen Vertrags zusammenarbeiten wollen. Ihre Absicht sollte bei der Beurteilung der Art der Beziehung berücksichtigt werden. Der Wille der Parteien darf jedoch nicht dazu dienen, arbeitsrechtliche Vorschriften zu umgehen.

Der beste Nachweis für den zivilrechtlichen Charakter der Zusammenarbeit ist nicht eine allgemeine Erklärung im Vertrag, sondern die Übereinstimmung zwischen dem Vertragsinhalt und der Art seiner Erfüllung. Wenn der Vertrag dem Auftragnehmer die Freiheit bei der Organisation seiner Arbeit einräumt, der Unternehmer ihm in der Praxis jedoch täglich Arbeitszeiten, Arbeitsort und detaillierte Aufgaben vorgibt, kann die tatsächliche Art der Zusammenarbeit von entscheidender Bedeutung sein.

Was passiert, wenn die PIP den Vertrag beanstandet?

Das Verfahren beginnt mit einer Überprüfung und Feststellung der tatsächlichen Bedingungen der Dienstleistungserbringung. Stellt die PIP einen Verstoß fest, kann der Unternehmer aufgefordert werden, das Verhältnis an die gesetzlichen Vorschriften anzupassen. Die freiwillige Befolgung dieser Aufforderung kann dazu führen, dass der Fall ohne Erlass einer Entscheidung abgeschlossen wird.

Wird die Anordnung nicht befolgt, kann der Bezirksarbeitsinspektor eine Entscheidung erlassen, in der das Bestehen eines Arbeitsverhältnisses festgestellt wird, oder eine Klage auf Feststellung des Arbeitsverhältnisses vor Gericht einreichen. Die Entscheidung regelt grundsätzlich das Verhältnis für die Zukunft. Sie schließt jedoch einen Rechtsstreit bezüglich eines früheren Zeitraums nicht aus, da die PIP oder der Auftragnehmer selbst vor Gericht beantragen können, festzustellen, dass das Arbeitsverhältnis bereits zuvor bestand.

Gegen die Entscheidung kann beim Amtsgericht oder beim Arbeitsgericht Widerspruch eingelegt werden. Dieser muss innerhalb eines Monats über den Bezirksarbeitsinspektor, der die Entscheidung erlassen hat, eingereicht werden. Alle wesentlichen Argumente und Beweise sollten bereits im Widerspruch vorgebracht werden, da die Möglichkeit, diese später vorzubringen, eingeschränkt ist.

Die Einstufung eines zivilrechtlichen Vertrags als Arbeitsverhältnis kann arbeitsrechtliche, beitragsrechtliche und steuerliche Konsequenzen nach sich ziehen. Darüber hinaus droht bei der Ersetzung eines Arbeitsvertrags durch einen zivilrechtlichen Vertrag unter Beibehaltung der arbeitsrechtlichen Beschäftigungsbedingungen eine Geldstrafe von 2.000 PLN bis 60.000 PLN.

Eine individuelle Auslegung kann das Risiko mindern

Ein Unternehmer, der eine natürliche Person auf der Grundlage eines zivilrechtlichen Vertrags beschäftigt oder beschäftigen will, kann beim Hauptarbeitsinspektor eine individuelle Auslegung beantragen. Der Antrag sollte die geplante oder bestehende Art der Zusammenarbeit genau beschreiben.

Die Gebühr beträgt 40 PLN für jeden dargelegten Sachverhalt oder jedes zukünftige Ereignis. Die Auslegung sollte innerhalb von 30 Tagen nach Eingang des vollständigen Antrags ergehen. Sie ist für die Behörden der Arbeitsaufsichtsbehörde (PIP) bindend, und ein Unternehmer, der sich daran hält, genießt im Rahmen der Auslegung Schutz vor Sanktionen.

Umfang des Schutzes: Die Auslegung bietet nur dann Schutz, wenn die im Antrag dargestellte Beschreibung der Realität entspricht. Eine Diskrepanz zwischen der erklärten Selbstständigkeit und der täglichen Praxis kann dazu führen, dass dem Unternehmer der erwartete Schutz entzogen wird.

Wie bereitet man sein Unternehmen auf die neuen Regeln vor?

Der Unternehmer sollte zunächst alle Modelle der Inanspruchnahme externer Dienstleistungen identifizieren. Dabei sind direkte Verträge mit natürlichen Personen, Verträge mit Einzelunternehmern sowie die Zusammenarbeit mit größeren Dienstleistungsunternehmen gesondert zu bewerten.

Der nächste Schritt sollte darin bestehen, den Vertragsinhalt mit der tatsächlichen Praxis zu vergleichen. Die Analyse sollte insbesondere die Art der Auftragsvergabe, den Ort und den Zeitpunkt der Leistungserbringung, die Regeln für Berichterstattung und Abwesenheiten, die Möglichkeit der Betreuung anderer Kunden, die verwendeten Arbeitsmittel sowie die Art der Vergütungsfestlegung umfassen.

Es reicht nicht aus, lediglich die Vertragsvorlage zu ändern. Soll der Auftragnehmer den Status eines selbständigen Dienstleisters behalten, müssen auch die internen Prozesse und das tägliche Verhalten der Führungskräfte entsprechend gestaltet werden. Darüber hinaus empfiehlt es sich, Unterlagen aufzubewahren, die die Aushandlung der Bedingungen, die organisatorische Selbständigkeit des Auftragnehmers, die von ihm getragenen Kosten und die Haftung sowie die Art und Weise der Abrechnung von Mehrarbeit belegen.

Sollte eine durchgeführte Prüfung ergeben, dass in der Beziehung Merkmale einer Arbeitnehmerunterordnung überwiegen, kann eine Änderung des Beschäftigungsverhältnisses die sicherere Lösung sein. In unklaren Fällen empfiehlt es sich, eine individuelle Auslegung zu beantragen.

Zusammenfassung

Die Reform der Arbeitsaufsichtsbehörde (PIP) schließt die Inanspruchnahme externer Dienstleistungen auf der Grundlage zivilrechtlicher Verträge nicht aus. Sie erhöht jedoch die Bedeutung einer korrekten Gestaltung und Dokumentation einer solchen Zusammenarbeit. Entscheidend ist die Feststellung, ob der Auftragnehmer tatsächlich als selbstständiger Dienstleister tätig ist oder in der Praxis wie ein Arbeitnehmer des Unternehmers fungiert.

Eine feste Pauschale, firmeneigene Ausrüstung, eine E-Mail-Adresse, die persönliche Erbringung von Dienstleistungen oder die Teilnahme an Besprechungen können im Rahmen eines zivilrechtlichen Verhältnisses vorkommen. Ein Risiko entsteht jedoch, wenn diese Regelungen mit einer laufenden Weisungsbefugnis, festen Arbeitszeiten, der Verpflichtung zur Arbeit an einem bestimmten Ort und der vollständigen Einbindung des Auftragnehmers in die Unternehmensstruktur einhergehen.

Entscheidend ist daher die Übereinstimmung zwischen dem Vertrag, der tatsächlichen Organisation der Zusammenarbeit und den Unterlagen, die die Selbstständigkeit des Auftragnehmers belegen.

Rechtsgrundlage und Quellen

Haben Sie noch Fragen?

Wenn Sie mehr über das angesprochene Thema erfahren möchten oder in einer ähnlichen Angelegenheit rechtliche Unterstützung benötigen, wenden Sie sich bitte an den Autor des Artikels oder an unser Team. Wir werden Ihre Fragen gerne beantworten und Ihnen die beste Lösung anbieten.

Kontakt